日期：2022-11-30 by 腾博国际 浏览：257
在《登记须知》发布之后，不少申请机构对于如何配置基础条件以符合中基协的要求，从而更为高效地通过中基协的审核产生了困惑。腾博国际根据实际办理经验及中基协数据为大家整理了易通过中基协登记备案的数据，以供参考。
通过率最高的理想模型
从私募基金管理人综合查询系统采集了2019年上半年（即2019年1月1日至2019年6月30日期间）通过登记的私募基金管理人的数据，假设其他条件均符合中基协规定的前提下，备案通过率最高的私募基金管理人模型如下：
公司名称 | XXX投资管理/资产管理有限公司 |
注册资本 | 1000万元 |
实缴资本 | 300万元-500万元 |
实缴率 | 30%-50% |
员工人数 | 5-7人 |
取得基金从业资格人数 | 3-6人 |
此外，小编通过分析成功办理管理人登记案例的各项数据，了解到目前中基协对于申请私募基金管理人具体要求的审核口径，从而为申请机构的筹备工作提供参考。
像2019年上半年共有481家申请机构完成管理人登记，其中，证券投资基金管理人113家，股权、创业投资基金管理人364家，其他私募投资基金管理人3家，资产配置类管理人1家。股权、创业类管理人占总通过登记数量的比例达到了75.68%，系2019年上半年完成管理人登记的主要机构类型。
工商注册地与实际经营场所分离影响登记吗
《登记须知》规定：申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。2019年上半年通过登记的管理人中，有133家管理人的工商注册地和实际经营场所相一致，有348家管理人的工商注册地和实际经营场所不在同一行政区域，工商注册地和实际经营场所相分离的比例达到了72.35%。由此可见，工商注册地和实际经营场所相分离在申请管理人登记过程中未形成实质障碍。
小编认为，鉴于目前全国开放投资类公司设立的地区较少，申请机构可以在允许设立投资类公司的地区进行工商注册，在充分说明分离的合理性的情况下进行异地办公。此外，由于在申请管理人登记的过程中需要向资产管理业务综合报送平台上传员工的社保缴纳证明，因此，申请机构应妥善处理异地缴纳社保的相关事宜。
注册资本设置为多少比较合适
无论是《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《意见书指引》”）还是《登记须知》均未对申请机构的注册资本提出具体金额的要求，但是《登记须知》中有如下规定：“出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。”因此，小编认为，注册资本并非越高越好，若出资人无法提供与注册资本金额相匹配的出资能力证明，过高的注册资本反而会成为登记过程中的实质障碍。此外，《登记须知》还规定，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。因此，注册资本也不可过低从而影响申请机构的正常运营。
实缴率低于25%会影响登记
《登记须知》对于实缴率亦有相应规定，即针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公信息中予以公示。2019年上半年通过登记的管理人中，仅有13家管理人的实缴率低于25%，其注册资本分别为：1,000万元（2家）、3,000万元（2家）、5,000万元（4家）、10,000万元（4家）以及100,000万元（1家）。实缴率低于25%的管理人仅占总数的2.7%，且大多为注册资本较高的管理人。两家注册资本为1,000万元且实缴率低于25%的管理人其实缴率均为20%。小编认为，虽然实缴率低于25%并不会绝对导致申请管理人登记的失败，但从目前的数据分析来看，若申请机构的注册资本小于1,000万元，在实缴率低于25%的情况下有较大可能会收到中基协关于实缴比例过低建议充实资本的反馈。
实缴率达到100%确实有助于提高通过的概率，而低于25%的实缴率虽未被明令禁止，但在注册资本金额不高的情况下建议提高实缴率以避免收到反馈。从数据分布来看，实缴率略高于25%，即处于25%至50%之间，即可满足通过管理人登记的需求又不至于导致出资人过多的资金占用。
《登记须知》为申请机构的员工人数设定了下限，也对申请机构员工的专业能力提出了要求，申请机构应当在严格遵守《登记须知》对员工人数要求的同时，也考虑员工与内部控制机制的契合度，以保证员工具备与岗位要求相适应的职业操守与专业胜任能力。
根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。考虑到许多申请机构的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）可能会兼任总经理，因此一般认为为中基协对申请机构取得基金从业资格人数的下限要求为2人。
申请机构可以在使用基础条件模型的前提下，进一步对其他申请条件，诸如股权结构、高管资质等进行整改，在满足中基协审核要求的情况下更快通过中基协的审核。